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海潤光伏科技股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號），詳見公司于2016年6月20日披露的《關于收到〈中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書〉的公告》（以下簡稱“反饋意見”，公告編號：臨2016-108）；同時為確保本次非公開發行的順利推進，綜合考慮公司的實際狀況和證券市場情況，保護投資者的利益，公司對本次非公開發行的方案進行調整，且本次非公開發行股票擬收購的標的資產2016年半年報審計工作所需時間較長。經與各中介機構審慎協商，公司于2016年7月11日披露了《關于申請延期回復非公開發行股票反饋意見的公告》（公告編號：臨2016-119）。
公司與相關中介機構對反饋意見進行了認真核查和落實，并按照反饋意見的要求就有關問題作出了書面說明和解釋，現將上述書面說明和解釋予以公開披露，詳見公司于2016年7月23日在上海證券交易所網站披露的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》。公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內向中國證監會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發行股票尚需中國證監會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續履行信息披露義務，及時披露本次非公開發行股票相關事項的進展情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關于非公開發行股票相關承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據反饋意見的要求，現將本次非公開發行股票相關承諾事項披露如下：
認購對象華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司于2016年7月分別出具《關于不存在減持情況和減持計劃的承諾函》：“自本次非公開發行定價基準日前六個月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動人不存在減持海潤光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤光伏本次非公開發行完成后六個月內，本公司及一致行動人不會減持海潤光伏股票，且沒有在該期間的減持計劃。若本公司及一致行動人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤光伏所有。”
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關于最近五年被證券監管部門和
交易所處罰或采取監管措施的情況
以及相應整改措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據反饋意見的要求，現將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況，以及相應的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）《監管關注函》（蘇證監函[2012]282號）
（1）關注的問題
“你公司未制定明確的股東回報規劃；董事會會議記錄不完備，僅記錄分紅提案內容而沒有具體的審議發言情況，以及對關聯交易進行年報更正等情況。現就現金分紅以及規范運作等有關事項要求如下：
一、你公司應進一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應進一步提高規范運作水平，全面梳理關聯方及關聯交易，確保關聯交易程序履行到位，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。公司于2012年5月25日進行了年報更正公告，補充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發生的關聯交易。公司應對相關內控制度是否健全和落實進行自查，并針對上述不規范行為發生的原因、責任人及問責情況等進行說明。此外，近期有題為”陽光集團抄頂新能源“的媒體報道，涉及到你公司與陽光集團之間的關聯交易、擔保等事項，以及你公司海外電站建設項目的風險問題。”
（2）整改措施
“①海潤光伏利潤分配政策
在綜合分析公司經營發展需要、股東意愿和外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來的盈利能力、現金流量狀況、項目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會2012年5月發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》修訂了《公司章程》關于利潤分配政策部分，該議案已經2012年5月24日公司第四屆董事會第二十八次會議及2012年6月11日2012年第五次臨時股東大會審議通過。公司將本著充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，充分聽取中小股東意見的原則，嚴格按照修訂后的利潤分配政策執行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關于利潤分配規定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司在有關法規允許的情況下，根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。'
根據中國證券監督管理委員會關于利潤分配最新規定，現修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤分配遵循以下原則：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
2、公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
3、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
4、公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
5、上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整公司章程規定的利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見；監事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；
8、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。‘
公司上述制訂利潤分配政策的決策機制合法合規，符合中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》。
②海潤光伏2011年度利潤分配情況
公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案經2012年3月23日第四屆董事會第二十三次會議及2012年4月17日召開的2011年年度股東大會審議通過。公司2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發現金紅利0.12600元，共計派發現金紅利 145，098，522.66元（含稅），結余的未分配利潤864，884，182.05元全部轉結至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站刊登了2011年度利潤分配實施公告，并于2012年6月15日向股權登記日（2012年6月7日）在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東派發現金紅利款共計145，098，522.66元（含稅）。
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為401，656，078.72元。公司2011年以現金方式分配的利潤占當期可分配利潤的36.13%。公司2011年度利潤分配的實施情況符合章程及相關法規的規定。
③未來分紅回報規劃
公司已對《公司章程》中關于股利分配政策的條款進行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督。
公司根據未來經營發展規劃、可預見的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現金流狀況、目前及未來盈利情況、日常經營所需資金及公司所處的發展階段帶來的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的具體回報規劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對光伏產業的一體化整合，未來將進一步推進產品低成本化、布局國際化、市場全球化，朝著做大、做專、做強、做優，打造全球光伏領軍企業的戰略目標努力。公司較強的盈利能力能夠保證公司持續的現金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71元，經營活動產生的現金流量凈額為718，020，231.17元，在此基礎上，2011年給予了股東較高的現金股利回報。公司未來將實施修訂后的股利政策，給予投資者穩定可預期的現金投資回報，符合公司管理層一貫穩健的經營理念，充分考慮了股東現金股利分配訴求。
公司目前處于快速發展階段，公司在光伏產業鏈下游領域的光伏電站業務擴張將需要較大資金投入，同時由于產能規模擴張帶來的銷售、采購增長及存貨庫存水平增加，公司對流動資金的需求仍較大，因此，公司在進行分紅時將會考慮經營發展過程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的基礎上可對每年具體的分紅實施方案進行調整，在符合股東股利分配訴求的基礎上優化資金的使用。
由于公司所處的太陽能光伏行業具有波動性較大的特征，具有行業經營風險，因此公司充分考慮行業特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整公司章程規定的利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見；監事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過”的股利政策。
綜上所述，公司未來分紅回報規劃充分考慮了公司客觀實際經營情況、未來投資資金需求、公司的盈利能力及現金流狀況，具有可行性；公司歷史現金分紅水平亦符合公司的分紅回報規劃要求，修訂的股利分配政策具備連續性和穩定性。
④董事會會議記錄情況
針對貴局提出的“董事會會議記錄不完備、僅記錄分紅提案內容而沒有具體的審議發言情況”，本公司將進一步加強對會議記錄人員的培訓，完善會議記錄，詳細記錄會議審議的發言情況。
⑤公司內控制度自查情況
2012年以來，公司內審部在董事會審計委員會的領導下，根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》及公司內部控制工作方案，全面梳理了公司業務流程，針對缺陷進行整改，并制定了較為完善的內控制度。
公司內控制度自查情況如下：
內審部搜集了公司所有部門的規章制度，根據各業務循環的關鍵控制點，比對內控應有的規章制度，找出現有制度上的不足和欠缺，并要求各責任部門在規定的時間內完善相關制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關聯方及關聯交易信息披露流程》、《在庫管理制度》、《海外發貨流程》；進一步修改完善的制度有：《招投標管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對完善內控起到了很重要的作用。
⑥公司針對年報補充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報補充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡稱“佳宇資源”）2010、2011年度發生的關聯交易。本次年報更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經理兼董事會秘書馮國棟先生未及時將有關職務變動情況向其兄弟公司副總裁馮國梁先生通報，并報告至本公司。
針對上述關聯交易以及未來可能與佳宇資源發生的關聯交易情況，公司董事會于2012年5月25日召開了四屆第二十八次會議進行了審議，且獨立董事進行事前審閱并發表書面認可意見。上述關聯交易金額較小，根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程，無需公司股東大會審議。
由于本次年報更正內容不涉及財務報表及財務指標數據，不影響年報使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量的正確判斷，且本次年報更正補充的關聯交易金額占公司2010年、2011年度采購及銷售總額的比例極小，未達到重大交易的標準，因此不構成年報信息披露重大差錯，公司未按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》追究相關人員責任。但公司已認真檢討，并針對上述不規范行為制定了詳細的《關聯方及關聯交易信息披露流程》，明確信息披露義務人及工作人員的責任和懲罰機制。
未來公司將加強督促董監高履行勤勉盡責義務，加強年報編制過程中的審核工作，努力提高信息披露質量。
⑦海潤光伏對題為“陽光集團抄頂新能源”媒體報道（以下簡稱“報道”）涉及事項的自查情況如下：
A、陽光集團對海潤光伏的擔保情況：
陽光集團對海潤光伏存在大額擔保，但報道提及數據與海潤光伏2011年報披露數據存在一定差異，根據2011年年報附注披露信息，截至2011年12月31日，陽光集團對海潤光伏未完成的擔保金額為人民幣29.76億元和3000萬美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬美元。
B、海潤光伏與陽光集團及其下屬企業的關聯交易情況：
海潤光伏與陽光集團及其下屬企業存在的關聯交易對海潤光伏的生產經營結果不產生重大影響。2011年海潤光伏與陽光集團及其下屬企業之間的關聯交易具體情況如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫輝太陽能因其自身采購設備條件所限，委托陽光集團代理采購太陽能電池及組件項目所需進口設備，2010年海潤光伏收購鑫輝太陽能51%股權后，相關交易成為關聯交易。
注2：江蘇陽光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽光新橋熱電有限公司為陽光集團控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽光集團參股公司。海潤光伏于2010年底收購鑫輝太陽能51%股權，成為鑫輝太陽能的控股股東，鑫輝太陽能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關聯交易。該關聯交易存在主要是因為相關關聯方為鑫輝太陽能所在地的主要產品和服務提供商，相關交易均按照江陰市物價局審核的指導價或市場價定價，與銷售給其他公司價格保持一致，關聯交易價格公允。
注3：江蘇陽光璜塘熱電有限公司為陽光集團控股子公司。海潤光伏從江蘇陽光璜塘熱電有限公司購買蒸汽用于生產車間內的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價局審核批準的供汽指導價結算。
注4：2011年，鑫輝太陽能員工宿舍尚未建設完畢，為解決員工住宿問題而向江蘇陽光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項費用不再發生。
注5：寧夏陽光硅業有限公司為陽光集團控股子公司。2008年海潤光伏與寧夏陽光硅業有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽光硅業有限公司采購多晶硅原材料，并按照行業內采購多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預付款項。雙方的交易是在陽光集團控制海潤光伏之前簽訂的協議，按照市場定價，采購量占海潤光伏多晶硅總采購量的比例較小。該合同已于2011年上半年執行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業建設工程有限公司為陽光集團控股子公司，2011年開始為鑫輝太陽能的宿舍樓提供安裝工程服務。
注7：鑫輝太陽能因業務需要與江蘇陽光集團公司陽光大廈發生住宿、餐飲費用，金額很小。鑫輝太陽能因業務需要向江蘇陽光股份有限公司購買汽車一輛，屬于小額的偶發性交易，預計未來不再發生類似交易。
⑧海外電站建設項目的風險問題
截至2012年6月30日，海潤光伏利用自有資金和貸款投資建設的海外光伏電站已全部建設完成及并網，部分項目已經進入正常運營階段，部分項目即將進入運營期，未出現延期的情況，能夠享受原先所預計的補貼電價政策。由于意大利以及保加利亞政府的補貼電價政策調整僅對政策實施后新并網的電站項目產生效力，故海潤光伏已有電站項目享有的補貼電價受到未來新發布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監局《江蘇證監局關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函【2013】359號）
（1）關注的問題
”我局自2013年8月開始對你公司進行了年報現場檢查，關注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會會議記錄不全的情況，僅有會議議程，未見董事發言記錄。
二、內幕交易防控方面
1、未對內幕信息知情人買賣本公司股票情況進行自查；
2、內幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記；
3、公司未針對非公開發行制作重大事項進程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業務較多， 2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
四、財務核算方面
1、公司在建工程結轉固定資產的時間不夠明確，存在海外公司所建設的電站在巳經發電時尚未結轉固定資產核算的情況，應進一步明確在建工程結轉固定資產的時間；
2、公司與客戶對賬有相關制度規定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄；
此外，建議公司對財務核算以下方面予以關注并加強：
1、公司2012年營業收入49.65億元，但2012年末應收賬款佘額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施；
2、公司對一年內應收賬款未計提壞賬準備，結合目前光伏行業的整體經營狀況，對壞賬準備計提應予關注；
3、公司目前產能利用率約為70%，部分光伏生產線怠于完工新增產能，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
4、報告期非同一控制下的企業合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據情況對收購企業進行資產評估。
請你公司釆取有效措施進行整改：一是在進一步自查的基礎上，分析上述問題產生的原因以及在相關制度完善和落實方面存在的問題，并按公司相關制度對責任人進行問責；二是針對上述問題制訂具體整改計劃，明確整改措施、完成時限和責任人，并認真進行整改。公司董事、監事和高級管理人員應認真學習掌握相關法律法規，增強勤勉盡責和守法意識，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對此違規行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習和貫徹《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，加強董事會會議記錄工作，認真做好董事以及其他參會人員的發言記錄，進一步提升公司規范運作水平。
②內幕交易防控方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對上述違規行為進行了認真的討論和分析，并認真對照《內幕信息知情人登記制度》，認識到上述行為分別違反了《內幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責任人為董事長，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習貫徹《內幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時記錄內幕信息知情人名單，并嚴格按照規定及時并且真實地記錄各階段、各環節的所有內幕信息知情人名單及其知悉的內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。同時，監事會定期對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督，保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。
C、公司將針對此次非公開發行制作重大事項進程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開發行股票方案的籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內容等方面。
D、公司各位董事、監事及高級管理人員將在后期積極參加江蘇證監局等組織的專業培訓，通過不斷強化自身的專業素質，來進一步提高公司規范運作的水平。
③信息披露方面
主要問題表現在：A、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況。
問題回復：
2012年年報中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業務較多，2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
問題回復：
2012年度會計報表附注中涉及到的外幣金額補充如下：
a、應收賬款
■
b、預付賬款
■
c、應付賬款
■
d、預收賬款
■
④財務核算方面
A、公司在建工程結轉固定資產的時間不夠明確，存在海外公司所建設的電站在已經發電時尚未結轉固定資產核算的情況，應進一步明確在建工程結轉固定資產的時間。
問題說明：電站建成后需要2-3個月的試運行，公司在保加利亞的兩個電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個月均有發電，但試運行期間發電量很不穩定，尚未達到預定的可使用狀態，不能滿足當地相關部門Decision of the Energy Commission對正式發電的要求，從而尚未取得其頒發的發電許可證。經過3個多月的調試和運行，Decision of the Energy Commission認為已達到正式的可使用狀態，并頒發了發電許可證，同時公司對這兩個電站進行結轉固定資產的核算。
整改措施：明確界定電站結轉固定資產的時間為：電站已達到當地相關部門認可的可使用狀態，并取得當地相關部門出具的發電許可證的當月。
B、公司與客戶對賬有相關制度規定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄。
問題說明：業務人員習慣用電話等方式催收，沒有留下書面對賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應收賬款管理辦法》，加強了應收賬款的管理，規定每個季度財務部向客戶發出書面對賬函進行對賬，并編制函證控制表督促業務員催收回函，形成書面記錄；b、針對發出詢證函回復較少的情況，公司內審部出具專門內控審核報告，提交管理層，督促應收賬款的核對和催收情況。
此外，《監管關注函》建議公司對財務核算以下方面予以關注并加強：
A、公司2012年營業收入49.65億元，但2012年末應收賬款余額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施。
問題說明：公司的銷售業務類型的轉變及2012年度的市場行情造成當年收入減少，而應收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對大客戶進行信用管理和評估；
b、加大應收賬款的回籠，針對應收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎勵機制，對回款及業務員考核緊密掛鉤，每周落實應收賬款進展情況，及時跟蹤解決可能出現的問題，對單一應收賬款較大的客戶，管理層成立專門清理小組，落實責任人；
c、銷售部專人進行回款預測，進入2013年11月份以來，將預測周期由每周預測改為每天預測，并將當天的實際回款數與預測數進行比對，對沒有按期回款的客戶，業務員專人跟蹤及催收；
d、定期對賬，并由內審部從內控角度跟蹤對賬的落實情況。
B、公司對一年內應收賬款未計提壞賬準備，結合目前光伏行業的整體經營狀況，對壞賬準備計提應予關注。
問題說明：公司2012年沿用了2011年的會計政策和會計估計，1年以內的應收賬款未計提壞賬準備。
整改措施：會計估計變更
變更情況如下：
■
C、公司目前產能利用率約為70%，部分光伏生產線怠于完工新增產能，建議公司關注該部分資產減值的可能性。
問題說明：由于開工率不足可能產生資產閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國家一系列利好政策的影響下，光伏行業呈現逐步回暖趨勢，公司的開工率也逐步上升，目前開工率幾乎達到100%；
b、公司繼續加大技改投入，引進、研發工藝設備，優化工藝流程，持續降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉化率和降低組件的功損，從而進一步提高資產利用率；
c、用設備投資，盤活資產：公司在中西部布局建設地面電站，配合當地相關政府招商引資的要求，公司擬將部分資產如單晶爐等用于投資，由于西部的電費、人工等成本相對較低，預計可以取得較好的投資回報，這樣既能滿足當地政府的要求，又可以帶動電站的建設，同時還能盤活資產；
d、聘請評估師對相關資產進行評估，若存在減值情形則按照準備計提減值準備。
D、報告期非同一控制下的企業合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據情況對收購企業進行資產評估。
問題說明：公司收購境外項目公司沒有對被收購的公司進行專門的資產評估，原因是由于被收購的境外項目公司只是個殼公司，其賬面資產和負債的金額一般很小，凈資產幾乎為零，價值主要是權證，“權證”不是一個特定的、單一的法律概念，而是對開發、建設、運營電站項目所需的所有權利、許可或批文的一種統稱。通常包含下列文件和內容：a、環境影響批文；b、供排水批文；c、規劃批文；d、土地用途批文（比如農業用地轉為工業用地的情況）；e、建設批文；f、開工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產批文；
上述權證，除建設許可、并網許可等，并非每個項目都必須取得所有文件，不同國家和地區以及不同規模的項目，其要求和形式不盡相同。權證價值是依照當時的市場價，即雙方認可的收購價格是基于買賣雙方都是熟悉市場行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價格，請第三方的評估機構去針對權證做評估比較困難。雖然沒有對權證或被收購公司的凈資產進行評估，但公司在收購前，會對被收購公司進行的詳細的財務法律的盡職調查，對潛在的財務、法律風險及或有負債進行充分識別和判斷，并通過合同的簽訂將風險控制在最小。
整改措施：投資行為嚴格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進行，進一步完善收購過程的盡職調查程序，最大程度的防范和規避風險。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監管局《江蘇證監局關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函【2013】408號）
（1）關注的問題
”我局于2013年4月10日對你公司進行了現場檢查，關注到以下問題：
一、董事未能做到勤勉盡責。
針對公司在2012年度主營大幅虧損情況下提出的高額利潤分配方案，你公司董事僅憑一個董事會議案，在沒有掌握更多信息的情況下，沒有就分配方案與管理層進行聯系溝通了解具體情況，或提出意見、質疑；召開董事會時未見董事對該分配方案發表任何意見，直接投票同意該議案。后續由于在經營、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤分配。根據以上情況，你公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
二、公司董事會運作不規范。
公司2012年年度董事會，未按公司章程以及《董事會議事規則》規定提前10日進行通知；部分董事授權委托書未按公司《董事會議事規則》規定明確每一事項發表同意、反對或棄權的意見。公司董事會運作存在不規范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準則》第三十三條的規定，和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責方面
A、存在問題：公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
B、整改措施及落實情況：公司全體董事等有關人員對上述違規行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《上市公司治理準則》等規章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準則》第三十三條的規定，同時，沒有嚴格履行《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中所做出的承諾。確定了公司董事長為整改責任人，并根據內部管理制度的規定，對本次違規行為相關責任人進行批評教育，并對時任公司全體董事、董事會秘書等責任人分別采取了內部通報批評、誡勉談話等處罰措施，相關責任人也分別在進行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發揮董事會各專業委員會以及監事會的作用，嚴格按照相關規定規范股東大會、董事會及其專業委員會、監事會的運作，在無特殊情況下，董事會決定重大事項將全部以現場方式召開。在公司治理過程中進一步建立健全對內部違法違規行為的責任追究機制，增強相關人員勤勉盡責意識和誠信守法意識。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監事、高級管理人員再次認真學習上市公司規范運作規則，并計劃在2014年內組織安排兩次內部專題培訓。同時，公司各位董事、監事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監局組織的專業培訓。
②董事會規范運作方面
A、存在問題：公司2012年度董事會未按照公司章程及《董事會議事規則》規定提前10天進行通知；部分董事授權委托書未按公司《董事會議事規則》規定明確每一事項發表同意、反對或棄權的意見。
B、整改措施及落實情況：在公司全體董事等有關人員對上述違規行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《公司董事會議事規則》等相關規章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會議事規則》第十三條、第十八條的相關規定。確定了公司董事長為整改責任人，明確指出了相關責任董事的違規行為，相關責任人也分別在進行了深刻的檢討，公司將加強會議召集程序的內部審核，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的規定履行董事會召集程序，每次會議于會議召開十日前通知全體董事和監事，臨時董事會會議的通知于會議召開前兩日發出。董事因故不能出席董事會而書面委托其他董事代為出席的，委托書中將嚴格載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，涉及表決事項的，將在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，并由委托人簽名或蓋章。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監事、高級管理人員再次認真學習上市公司規范運作規則，并計劃在2014年內組織安排兩次內部專題培訓。同時，公司各位董事、監事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監局組織的專業培訓。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡稱”上交所“）《關于對海潤光伏科技股份有限公司和董事長任向東等予以監管關注的決定》（上證公函（2014）0028號）
（1）關注的問題
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”海潤光伏“或”公司“）2013年度實際歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業績預虧公告中稱”預計2013年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-13，068萬元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發布2013年年度業績預告更正公告，稱”預計2013年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-20，260萬元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請境外會計中介機構編制的未審會計報表編制基礎與中國企業會計準則存在差異。公司在首次預告時未能充分考慮境外子公司的相關情況，致使前期業績預告不夠謹慎、準確，前后預告差異較大。
（2）整改措施
公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱”《股票上市規則》“）第2.1條、第2.6條等有關規定。在公司2013年年度業績業績預告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業績的各項因素。公司加強全面預算管理，加強會計準則及相關制度的學習，加強與業務溝通，及時了解業務情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關于對海潤光伏科技股份有限公司和董事會秘書兼財務總監周宜可予以監管關注的決定》（上證公函（2014）0055號）
（1）關注的問題
2013年7月，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽能有限公司向海南英利新能源有限公司轉售一臺閑置設備，設備原值為1032.50萬元，出售總價款為620萬元（含稅），此次交易產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，公司未按規定向本所申請豁免提交股東大會審議，且未及時履行信息披露義務。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據《股票上市規則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關規定。
公司組織董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員認真學習了《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化信息披露意識和責任，嚴格按規定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監局《關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函（2014）416號）
（1）關注的問題
”我局自2014年8月開始對你公司進行了年報現場檢查，關注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會、股東會會議記錄不全的情況，未對參會董事、股東發言情況進行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關規定，對信息披露差錯相關責任人進行問責；
2、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設備，產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
三、財務核算方面
1、公司部分在建至程項目如鑫輝生產線及廠房工程、合肥生產線及廠房工程，因行業形勢和資金問題，怠于完工新增產能。考慮到2013年度公司產能利用率約為75%，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
2、公司部分境外電站項目取得的綠色權證只在交易時確認收入，不符合權責發生制原則。建議公司在取得權證時根據市場公允價值確認資產和收入，再于交易時對處置收益進行調整。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對此違規行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，加強董事會會議記錄工作，清晰記錄董事等相關人員的發言要點，進一步提升公司規范運作水平。
②信息披露方面
主要問題表現在：
A、就業績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關規定，對信息披露差錯相關責任人進行問責。
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員意識到公司以及公司董事長、相關高級管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的相關規定。確定了公司董事長為整改責任人，并根據內部管理制度的規定，對本次信息披露差錯相關責任人，并對時任公司的相關董事、高級管理人員等責任人分別采取了內部通報批評，相關責任人也分別在做出表態，在今后的工作中要做充分發揮董事會各專業委員會以及監事會的作用，嚴格按照相關法律法規的要求，進一步加強公司規范運作和信息披露管理工作。
B、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
問題說明：國電阿拉善左旗光伏發電有限公司（以下簡稱“國電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國電阿拉善由本公司和國電蒙電新能源投資有限公司合資設立，本公司持股40%，公司在填寫年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額的時，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽光股份有限公司的1，000萬元。
整改措施及落實情況：董事會秘書組織相關人員進一步加強學習《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規章制度，公司將嚴格按照相關規定認真履行相應的信息披露義務，在以后的定期報告編制過程中全面充分考慮問題，杜絕此類情況再次發生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設備，產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
問題說明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據《股票上市規則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
整改措施及落實情況：公司組織董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員認真學習了《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化信息披露意識和責任，嚴格按規定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
③財務核算方面
主要問題表現在：
A、公司部分在建至程項目如鑫輝生產線及廠房工程、合肥生產線及廠房工程，因行業形勢和資金問題，怠于完工新增產能。考慮到2013年度公司產能利用率約為75%，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
問題說明：鑫輝和合肥生產線及廠房工程的確由于行業形勢和資金問題，建設比較緩慢，一直未能達到可使用狀態，公司十分關注這部分資產的狀態。
整改措施：
a、加快這部分設備、生產線及廠房工程的安裝調試驗收工作，符合轉固標準的盡快轉固；
b、定期盤點，2014年10月底公司對生產設備進行過一次全面盤點，未發現異常；
c、持續對機器設備進行技術改進，保證定期完成固定資產及在建工程的持續維護工作；
d、密切關注這部分資產的狀況，并于2014年10月末對其可能的減值情況進行了分析，通過分析，公司這部分資產目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產品的毛利率為正數，說明這部分資產具備盈利能力；且產能利用率位于行業前列，四季度開始均處于滿產狀態，說明資產的使用情況良好；這些設備當時采購的時候都是行業里最為先進的設備，目前也不存在被新設備新技術取代的可能。通過上述措施，加強資產的維護管理，確保資產不形成減值。
B、公司部分境外電站項目取得的綠色權證只在交易時確認收入，不符合權責發生制原則。建議公司在取得權證時根據市場公允價值確認資產和收入，再于交易時對處置收益進行調整。
問題說明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目、羅馬尼亞Ucea 55MW項目是以權證方式取得補貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目于13年6月轉固，轉固后所有電費及權證收入均計入當期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項目于2014年1月轉固，13年暫未取得相關收入。
整改措施：本著謹慎性原則，已經按照權責發生制原則，正確核算權證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監局《行政處罰決定書》（（2015）5號）
（1）關注的問題
江蘇證監局認定海潤光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》和《關于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉增股本預案的提議》存在誤導性陳述，江蘇證監局決定對海潤光伏處以40萬元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監事、高級管理人員對上述違規行為進行了認真的討論和分析，承諾嚴格遵守法律、法規、部門規章和上交所發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。同時公司受到行政處罰的董事、高級管理人員已辭去相關職務。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監局《關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函（2015）466號）
（1）關注的問題
”我局對你公司2014年年報進行了現場檢查，檢查發現你公司存在以下問題：
一、信息披露方面
關聯方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發電有限公司前三季度關聯方借款利息資本化金額3，668萬元計入在建工程；年末則將關聯方借款利息全部費用化，沖回前期確認的在建工程和利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內容與三季報不一致。
二、財務核算方面
單項計提應收賬款減值準備金額依據不充分。公司單項計提對中國通用技術集團意大利公司應收賬款壞賬準備1.275億元。其中，依據賬齡比例計提減值7，749.5萬元，另以應收款資金占用利息和催賬費用名義合計計提減值5，000萬元，其減值金額依據不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問題說明： 截止2014年三季度前，公司合并關聯方之間的資金占用均計提利息，根據所占用的資金武威奧特斯維光伏發電有限公司前三季度應承擔資金占用費3，668萬元并計入了在建工程，資金提供方則相應體現了利息收入。四季度公司決定2014年度境內合并關聯方統一不計提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發電有限公司沖銷了前期確認的在建工程、資金提供方沖減了前期確認的利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內涵與三季報不一致。
整改措施及落實情況：本公司加強全面預算管理，財務負責人組織相關人員參加培訓、加強會計準則及相關制度的學習，加強與業務溝通，及時了解業務情況。
②財務核算方面
問題說明：海潤自2011年開始陸續向意大利客戶中國通用技術集團意大利公司銷售太陽能電池組件，合作初期回款較及時，但隨著時間的推移，通用回款速度減緩，對方稱是最終買家未及時付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開展催收程序。2014年公司預計該項應收賬款占用利息和催賬費用約5，000萬元，故除了按賬齡比例計提減值7，749.5萬元外，追加計提壞帳準備5，000萬元。
整改措施及落實情況：財務負責人組織相關人員加強會計準則的學習，充分收集減值依據，嚴格按照準則要求測算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情形。今后公司將繼續在監管部門的指導下，堅持依法合規經營，規范公司經營行為，進一步健全和完善公司內部控制機制。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日THE_END
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號），詳見公司于2016年6月20日披露的《關于收到〈中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書〉的公告》（以下簡稱“反饋意見”，公告編號：臨2016-108）；同時為確保本次非公開發行的順利推進，綜合考慮公司的實際狀況和證券市場情況，保護投資者的利益，公司對本次非公開發行的方案進行調整，且本次非公開發行股票擬收購的標的資產2016年半年報審計工作所需時間較長。經與各中介機構審慎協商，公司于2016年7月11日披露了《關于申請延期回復非公開發行股票反饋意見的公告》（公告編號：臨2016-119）。
公司與相關中介機構對反饋意見進行了認真核查和落實，并按照反饋意見的要求就有關問題作出了書面說明和解釋，現將上述書面說明和解釋予以公開披露，詳見公司于2016年7月23日在上海證券交易所網站披露的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》。公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內向中國證監會報送反饋意見回復材料。
公司本次非公開發行股票尚需中國證監會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續履行信息披露義務，及時披露本次非公開發行股票相關事項的進展情況。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關于非公開發行股票相關承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據反饋意見的要求，現將本次非公開發行股票相關承諾事項披露如下：
認購對象華君電力有限公司、保華興資產管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司于2016年7月分別出具《關于不存在減持情況和減持計劃的承諾函》：“自本次非公開發行定價基準日前六個月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動人不存在減持海潤光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤光伏本次非公開發行完成后六個月內，本公司及一致行動人不會減持海潤光伏股票，且沒有在該期間的減持計劃。若本公司及一致行動人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤光伏所有。”
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日
海潤光伏科技股份有限公司
關于最近五年被證券監管部門和
交易所處罰或采取監管措施的情況
以及相應整改措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構東海證券股份有限公司轉發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據反饋意見的要求，現將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況，以及相應的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）《監管關注函》（蘇證監函[2012]282號）
（1）關注的問題
“你公司未制定明確的股東回報規劃；董事會會議記錄不完備，僅記錄分紅提案內容而沒有具體的審議發言情況，以及對關聯交易進行年報更正等情況。現就現金分紅以及規范運作等有關事項要求如下：
一、你公司應進一步制定和完善分紅制度。
二、你公司應進一步提高規范運作水平，全面梳理關聯方及關聯交易，確保關聯交易程序履行到位，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。公司于2012年5月25日進行了年報更正公告，補充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發生的關聯交易。公司應對相關內控制度是否健全和落實進行自查，并針對上述不規范行為發生的原因、責任人及問責情況等進行說明。此外，近期有題為”陽光集團抄頂新能源“的媒體報道，涉及到你公司與陽光集團之間的關聯交易、擔保等事項，以及你公司海外電站建設項目的風險問題。”
（2）整改措施
“①海潤光伏利潤分配政策
在綜合分析公司經營發展需要、股東意愿和外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來的盈利能力、現金流量狀況、項目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
公司按照《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會2012年5月發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》修訂了《公司章程》關于利潤分配政策部分，該議案已經2012年5月24日公司第四屆董事會第二十八次會議及2012年6月11日2012年第五次臨時股東大會審議通過。公司將本著充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，充分聽取中小股東意見的原則，嚴格按照修訂后的利潤分配政策執行。具體修訂如下：
原《公司章程》中關于利潤分配規定為：
‘第一百五十六條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司在有關法規允許的情況下，根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。'
根據中國證券監督管理委員會關于利潤分配最新規定，現修訂為：
’第一百五十六條 公司利潤分配遵循以下原則：
1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
2、公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
3、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
4、公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
5、上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
6、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；
7、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整公司章程規定的利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見；監事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；
8、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。‘
公司上述制訂利潤分配政策的決策機制合法合規，符合中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》。
②海潤光伏2011年度利潤分配情況
公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案經2012年3月23日第四屆董事會第二十三次會議及2012年4月17日召開的2011年年度股東大會審議通過。公司2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發現金紅利0.12600元，共計派發現金紅利 145，098，522.66元（含稅），結余的未分配利潤864，884，182.05元全部轉結至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉增股本。
公司于2012年6月5日在《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站刊登了2011年度利潤分配實施公告，并于2012年6月15日向股權登記日（2012年6月7日）在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東派發現金紅利款共計145，098，522.66元（含稅）。
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71 元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為401，656，078.72元。公司2011年以現金方式分配的利潤占當期可分配利潤的36.13%。公司2011年度利潤分配的實施情況符合章程及相關法規的規定。
③未來分紅回報規劃
公司已對《公司章程》中關于股利分配政策的條款進行了修訂，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和分配進行監督。
公司根據未來經營發展規劃、可預見的重大資本性支出情況，在綜合考慮了公司現金流狀況、目前及未來盈利情況、日常經營所需資金及公司所處的發展階段帶來的投資需求等因素后，制訂出了“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的具體回報規劃，是具備可行性的。
公司目前基本完成了對光伏產業的一體化整合，未來將進一步推進產品低成本化、布局國際化、市場全球化，朝著做大、做專、做強、做優，打造全球光伏領軍企業的戰略目標努力。公司較強的盈利能力能夠保證公司持續的現金分紅能力，2011年母公司期末可供分配利潤為1，009，982，704.71元，經營活動產生的現金流量凈額為718，020，231.17元，在此基礎上，2011年給予了股東較高的現金股利回報。公司未來將實施修訂后的股利政策，給予投資者穩定可預期的現金投資回報，符合公司管理層一貫穩健的經營理念，充分考慮了股東現金股利分配訴求。
公司目前處于快速發展階段，公司在光伏產業鏈下游領域的光伏電站業務擴張將需要較大資金投入，同時由于產能規模擴張帶來的銷售、采購增長及存貨庫存水平增加，公司對流動資金的需求仍較大，因此，公司在進行分紅時將會考慮經營發展過程中所面臨的大額資金需求，在滿足股利政策“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的基礎上可對每年具體的分紅實施方案進行調整，在符合股東股利分配訴求的基礎上優化資金的使用。
由于公司所處的太陽能光伏行業具有波動性較大的特征，具有行業經營風險，因此公司充分考慮行業特征，為保障公司以及股東的利益，制定了“公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整公司章程規定的利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見；監事會應當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過”的股利政策。
綜上所述，公司未來分紅回報規劃充分考慮了公司客觀實際經營情況、未來投資資金需求、公司的盈利能力及現金流狀況，具有可行性；公司歷史現金分紅水平亦符合公司的分紅回報規劃要求，修訂的股利分配政策具備連續性和穩定性。
④董事會會議記錄情況
針對貴局提出的“董事會會議記錄不完備、僅記錄分紅提案內容而沒有具體的審議發言情況”，本公司將進一步加強對會議記錄人員的培訓，完善會議記錄，詳細記錄會議審議的發言情況。
⑤公司內控制度自查情況
2012年以來，公司內審部在董事會審計委員會的領導下，根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》及公司內部控制工作方案，全面梳理了公司業務流程，針對缺陷進行整改，并制定了較為完善的內控制度。
公司內控制度自查情況如下：
內審部搜集了公司所有部門的規章制度，根據各業務循環的關鍵控制點，比對內控應有的規章制度，找出現有制度上的不足和欠缺，并要求各責任部門在規定的時間內完善相關制度。截至目前，自查中新增的制度有：《關聯方及關聯交易信息披露流程》、《在庫管理制度》、《海外發貨流程》；進一步修改完善的制度有：《招投標管理辦法》、《印章管理辦法》、《證照類管理辦法》等。
上述自查工作對完善內控起到了很重要的作用。
⑥公司針對年報補充披露的處理情況
公司于2012年5月25日更正年報補充披露了與江蘇佳宇資源利用股份有限公司（以下簡稱“佳宇資源”）2010、2011年度發生的關聯交易。本次年報更正的原因主要系佳宇資源董事、副總經理兼董事會秘書馮國棟先生未及時將有關職務變動情況向其兄弟公司副總裁馮國梁先生通報，并報告至本公司。
針對上述關聯交易以及未來可能與佳宇資源發生的關聯交易情況，公司董事會于2012年5月25日召開了四屆第二十八次會議進行了審議，且獨立董事進行事前審閱并發表書面認可意見。上述關聯交易金額較小，根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程，無需公司股東大會審議。
由于本次年報更正內容不涉及財務報表及財務指標數據，不影響年報使用者對企業財務狀況、經營成果和現金流量的正確判斷，且本次年報更正補充的關聯交易金額占公司2010年、2011年度采購及銷售總額的比例極小，未達到重大交易的標準，因此不構成年報信息披露重大差錯，公司未按照《年報信息披露重大差錯責任追究制度》追究相關人員責任。但公司已認真檢討，并針對上述不規范行為制定了詳細的《關聯方及關聯交易信息披露流程》，明確信息披露義務人及工作人員的責任和懲罰機制。
未來公司將加強督促董監高履行勤勉盡責義務，加強年報編制過程中的審核工作，努力提高信息披露質量。
⑦海潤光伏對題為“陽光集團抄頂新能源”媒體報道（以下簡稱“報道”）涉及事項的自查情況如下：
A、陽光集團對海潤光伏的擔保情況：
陽光集團對海潤光伏存在大額擔保，但報道提及數據與海潤光伏2011年報披露數據存在一定差異，根據2011年年報附注披露信息，截至2011年12月31日，陽光集團對海潤光伏未完成的擔保金額為人民幣29.76億元和3000萬美元，其中已使用金額為人民幣19.77億元和3000萬美元。
B、海潤光伏與陽光集團及其下屬企業的關聯交易情況：
海潤光伏與陽光集團及其下屬企業存在的關聯交易對海潤光伏的生產經營結果不產生重大影響。2011年海潤光伏與陽光集團及其下屬企業之間的關聯交易具體情況如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫輝太陽能因其自身采購設備條件所限，委托陽光集團代理采購太陽能電池及組件項目所需進口設備，2010年海潤光伏收購鑫輝太陽能51%股權后，相關交易成為關聯交易。
注2：江蘇陽光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江蘇陽光新橋熱電有限公司為陽光集團控股子公司，江陰新橋污水處理有限公司為陽光集團參股公司。海潤光伏于2010年底收購鑫輝太陽能51%股權，成為鑫輝太陽能的控股股東，鑫輝太陽能與上述公司在水、電、蒸汽及污水處理方面的交易從而成為關聯交易。該關聯交易存在主要是因為相關關聯方為鑫輝太陽能所在地的主要產品和服務提供商，相關交易均按照江陰市物價局審核的指導價或市場價定價，與銷售給其他公司價格保持一致，關聯交易價格公允。
注3：江蘇陽光璜塘熱電有限公司為陽光集團控股子公司。海潤光伏從江蘇陽光璜塘熱電有限公司購買蒸汽用于生產車間內的溫度控制，金額較小，交易按照江陰市物價局審核批準的供汽指導價結算。
注4：2011年，鑫輝太陽能員工宿舍尚未建設完畢，為解決員工住宿問題而向江蘇陽光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租賃宿舍。自2012年度起，該項費用不再發生。
注5：寧夏陽光硅業有限公司為陽光集團控股子公司。2008年海潤光伏與寧夏陽光硅業有限公司簽訂合同，約定從寧夏陽光硅業有限公司采購多晶硅原材料，并按照行業內采購多晶硅的慣例，支付了1.5億元的預付款項。雙方的交易是在陽光集團控制海潤光伏之前簽訂的協議，按照市場定價，采購量占海潤光伏多晶硅總采購量的比例較小。該合同已于2011年上半年執行完畢，雙方之后并未簽訂新的交易合同。
注6：江蘇紫金豐業建設工程有限公司為陽光集團控股子公司，2011年開始為鑫輝太陽能的宿舍樓提供安裝工程服務。
注7：鑫輝太陽能因業務需要與江蘇陽光集團公司陽光大廈發生住宿、餐飲費用，金額很小。鑫輝太陽能因業務需要向江蘇陽光股份有限公司購買汽車一輛，屬于小額的偶發性交易，預計未來不再發生類似交易。
⑧海外電站建設項目的風險問題
截至2012年6月30日，海潤光伏利用自有資金和貸款投資建設的海外光伏電站已全部建設完成及并網，部分項目已經進入正常運營階段，部分項目即將進入運營期，未出現延期的情況，能夠享受原先所預計的補貼電價政策。由于意大利以及保加利亞政府的補貼電價政策調整僅對政策實施后新并網的電站項目產生效力，故海潤光伏已有電站項目享有的補貼電價受到未來新發布政策的影響很小。“
2、2013年11月7日公司收到江蘇證監局《江蘇證監局關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函【2013】359號）
（1）關注的問題
”我局自2013年8月開始對你公司進行了年報現場檢查，關注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會會議記錄不全的情況，僅有會議議程，未見董事發言記錄。
二、內幕交易防控方面
1、未對內幕信息知情人買賣本公司股票情況進行自查；
2、內幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記；
3、公司未針對非公開發行制作重大事項進程備忘錄。
三、信息披露方面
1、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多， 2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況；
2、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業務較多， 2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
四、財務核算方面
1、公司在建工程結轉固定資產的時間不夠明確，存在海外公司所建設的電站在巳經發電時尚未結轉固定資產核算的情況，應進一步明確在建工程結轉固定資產的時間；
2、公司與客戶對賬有相關制度規定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄；
此外，建議公司對財務核算以下方面予以關注并加強：
1、公司2012年營業收入49.65億元，但2012年末應收賬款佘額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施；
2、公司對一年內應收賬款未計提壞賬準備，結合目前光伏行業的整體經營狀況，對壞賬準備計提應予關注；
3、公司目前產能利用率約為70%，部分光伏生產線怠于完工新增產能，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
4、報告期非同一控制下的企業合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據情況對收購企業進行資產評估。
請你公司釆取有效措施進行整改：一是在進一步自查的基礎上，分析上述問題產生的原因以及在相關制度完善和落實方面存在的問題，并按公司相關制度對責任人進行問責；二是針對上述問題制訂具體整改計劃，明確整改措施、完成時限和責任人，并認真進行整改。公司董事、監事和高級管理人員應認真學習掌握相關法律法規，增強勤勉盡責和守法意識，不斷提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對此違規行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習和貫徹《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，加強董事會會議記錄工作，認真做好董事以及其他參會人員的發言記錄，進一步提升公司規范運作水平。
②內幕交易防控方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對上述違規行為進行了認真的討論和分析，并認真對照《內幕信息知情人登記制度》，認識到上述行為分別違反了《內幕信息知情人登記制度》的第二十條、第九條及第十三條，并確定整改責任人為董事長，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習貫徹《內幕信息知情人登記制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及時記錄內幕信息知情人名單，并嚴格按照規定及時并且真實地記錄各階段、各環節的所有內幕信息知情人名單及其知悉的內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
B、今后的工作中，公司將定期對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。同時，監事會定期對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督，保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。
C、公司將針對此次非公開發行制作重大事項進程備忘錄。該備忘錄主要包括本次非公開發行股票方案的籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式、籌劃決策內容等方面。
D、公司各位董事、監事及高級管理人員將在后期積極參加江蘇證監局等組織的專業培訓，通過不斷強化自身的專業素質，來進一步提高公司規范運作的水平。
③信息披露方面
主要問題表現在：A、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第二十九條“合并財務報表中包含境外經營實體時，應披露其主要財務報表項目的折算匯率”，公司目前境外公司較多，2012年度會計報表附注未披露折算匯率的情況。
問題回復：
2012年年報中境外公司的折算匯率分別如下：
■■
B、按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號一財務報告的一般規定》第三十三條“外幣應收款項、應付款項、預收款項和預付款項等，應列示其原幣金額以及折算匯率”。公司2012年出口業務較多，2012年度會計報表附注未披露應收外匯賬款、預收外匯賬款、預付外幣賬款、應付外幣賬款金額。
問題回復：
2012年度會計報表附注中涉及到的外幣金額補充如下：
a、應收賬款
■
b、預付賬款
■
c、應付賬款
■
d、預收賬款
■
④財務核算方面
A、公司在建工程結轉固定資產的時間不夠明確，存在海外公司所建設的電站在已經發電時尚未結轉固定資產核算的情況，應進一步明確在建工程結轉固定資產的時間。
問題說明：電站建成后需要2-3個月的試運行，公司在保加利亞的兩個電站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份雖然每個月均有發電，但試運行期間發電量很不穩定，尚未達到預定的可使用狀態，不能滿足當地相關部門Decision of the Energy Commission對正式發電的要求，從而尚未取得其頒發的發電許可證。經過3個多月的調試和運行，Decision of the Energy Commission認為已達到正式的可使用狀態，并頒發了發電許可證，同時公司對這兩個電站進行結轉固定資產的核算。
整改措施：明確界定電站結轉固定資產的時間為：電站已達到當地相關部門認可的可使用狀態，并取得當地相關部門出具的發電許可證的當月。
B、公司與客戶對賬有相關制度規定，但實際對賬依靠會計師函證，無書面對賬記錄。
問題說明：業務人員習慣用電話等方式催收，沒有留下書面對賬記錄
整改措施：a、公司于2013年修訂了《應收賬款管理辦法》，加強了應收賬款的管理，規定每個季度財務部向客戶發出書面對賬函進行對賬，并編制函證控制表督促業務員催收回函，形成書面記錄；b、針對發出詢證函回復較少的情況，公司內審部出具專門內控審核報告，提交管理層，督促應收賬款的核對和催收情況。
此外，《監管關注函》建議公司對財務核算以下方面予以關注并加強：
A、公司2012年營業收入49.65億元，但2012年末應收賬款余額達21.8億元，較年初增長59.24%，建議公司進一步加強應收外匯賬款的收回措施。
問題說明：公司的銷售業務類型的轉變及2012年度的市場行情造成當年收入減少，而應收賬款余額上升。
整改措施：a、公司修訂了《應收賬款管理辦法》，新增了《信用管理辦法》，對大客戶進行信用管理和評估；
b、加大應收賬款的回籠，針對應收賬款余額較大的情況，公司建立銷售考核獎勵機制，對回款及業務員考核緊密掛鉤，每周落實應收賬款進展情況，及時跟蹤解決可能出現的問題，對單一應收賬款較大的客戶，管理層成立專門清理小組，落實責任人；
c、銷售部專人進行回款預測，進入2013年11月份以來，將預測周期由每周預測改為每天預測，并將當天的實際回款數與預測數進行比對，對沒有按期回款的客戶，業務員專人跟蹤及催收；
d、定期對賬，并由內審部從內控角度跟蹤對賬的落實情況。
B、公司對一年內應收賬款未計提壞賬準備，結合目前光伏行業的整體經營狀況，對壞賬準備計提應予關注。
問題說明：公司2012年沿用了2011年的會計政策和會計估計，1年以內的應收賬款未計提壞賬準備。
整改措施：會計估計變更
變更情況如下：
■
C、公司目前產能利用率約為70%，部分光伏生產線怠于完工新增產能，建議公司關注該部分資產減值的可能性。
問題說明：由于開工率不足可能產生資產閑置從而存在減值的可能性
整改措施：
a、在國家一系列利好政策的影響下，光伏行業呈現逐步回暖趨勢，公司的開工率也逐步上升，目前開工率幾乎達到100%；
b、公司繼續加大技改投入，引進、研發工藝設備，優化工藝流程，持續降低電池及組件的碎片率，提高電池的光電轉化率和降低組件的功損，從而進一步提高資產利用率；
c、用設備投資，盤活資產：公司在中西部布局建設地面電站，配合當地相關政府招商引資的要求，公司擬將部分資產如單晶爐等用于投資，由于西部的電費、人工等成本相對較低，預計可以取得較好的投資回報，這樣既能滿足當地政府的要求，又可以帶動電站的建設，同時還能盤活資產；
d、聘請評估師對相關資產進行評估，若存在減值情形則按照準備計提減值準備。
D、報告期非同一控制下的企業合并取得的子公司公允價值與賬面價值相同，建議公司應根據情況對收購企業進行資產評估。
問題說明：公司收購境外項目公司沒有對被收購的公司進行專門的資產評估，原因是由于被收購的境外項目公司只是個殼公司，其賬面資產和負債的金額一般很小，凈資產幾乎為零，價值主要是權證，“權證”不是一個特定的、單一的法律概念，而是對開發、建設、運營電站項目所需的所有權利、許可或批文的一種統稱。通常包含下列文件和內容：a、環境影響批文；b、供排水批文；c、規劃批文；d、土地用途批文（比如農業用地轉為工業用地的情況）；e、建設批文；f、開工批文；g、建筑物使用批文；h、電力生產批文；
上述權證，除建設許可、并網許可等，并非每個項目都必須取得所有文件，不同國家和地區以及不同規模的項目，其要求和形式不盡相同。權證價值是依照當時的市場價，即雙方認可的收購價格是基于買賣雙方都是熟悉市場行情、公平交易和自愿的情況下所確定的價格，請第三方的評估機構去針對權證做評估比較困難。雖然沒有對權證或被收購公司的凈資產進行評估，但公司在收購前，會對被收購公司進行的詳細的財務法律的盡職調查，對潛在的財務、法律風險及或有負債進行充分識別和判斷，并通過合同的簽訂將風險控制在最小。
整改措施：投資行為嚴格按照公司投資管理辦法及投資決策的審批流程進行，進一步完善收購過程的盡職調查程序，最大程度的防范和規避風險。“
3、2013年12月13日公司收到江蘇監管局《江蘇證監局關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函【2013】408號）
（1）關注的問題
”我局于2013年4月10日對你公司進行了現場檢查，關注到以下問題：
一、董事未能做到勤勉盡責。
針對公司在2012年度主營大幅虧損情況下提出的高額利潤分配方案，你公司董事僅憑一個董事會議案，在沒有掌握更多信息的情況下，沒有就分配方案與管理層進行聯系溝通了解具體情況，或提出意見、質疑；召開董事會時未見董事對該分配方案發表任何意見，直接投票同意該議案。后續由于在經營、資金和銀行信貸上面臨較大壓力，你公司曾一度考慮取消或延遲利潤分配。根據以上情況，你公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
二、公司董事會運作不規范。
公司2012年年度董事會，未按公司章程以及《董事會議事規則》規定提前10日進行通知；部分董事授權委托書未按公司《董事會議事規則》規定明確每一事項發表同意、反對或棄權的意見。公司董事會運作存在不規范的情況。
你公司及公司董事上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條、一百四十八條，《上市公司治理準則》第三十三條的規定，和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉盡責方面
A、存在問題：公司董事沒有對公司2012年度利潤分配方案審慎決策，沒有盡到勤勉盡責的義務。
B、整改措施及落實情況：公司全體董事等有關人員對上述違規行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《上市公司治理準則》等規章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百四十八條及《上市公司治理準則》第三十三條的規定，同時，沒有嚴格履行《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中所做出的承諾。確定了公司董事長為整改責任人，并根據內部管理制度的規定，對本次違規行為相關責任人進行批評教育，并對時任公司全體董事、董事會秘書等責任人分別采取了內部通報批評、誡勉談話等處罰措施，相關責任人也分別在進行檢討，在今后的工作中要做到舉一反三，充分發揮董事會各專業委員會以及監事會的作用，嚴格按照相關規定規范股東大會、董事會及其專業委員會、監事會的運作，在無特殊情況下，董事會決定重大事項將全部以現場方式召開。在公司治理過程中進一步建立健全對內部違法違規行為的責任追究機制，增強相關人員勤勉盡責意識和誠信守法意識。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監事、高級管理人員再次認真學習上市公司規范運作規則，并計劃在2014年內組織安排兩次內部專題培訓。同時，公司各位董事、監事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監局組織的專業培訓。
②董事會規范運作方面
A、存在問題：公司2012年度董事會未按照公司章程及《董事會議事規則》規定提前10天進行通知；部分董事授權委托書未按公司《董事會議事規則》規定明確每一事項發表同意、反對或棄權的意見。
B、整改措施及落實情況：在公司全體董事等有關人員對上述違規行為進行了深刻的檢討和認真的分析，并對照《公司法》、《公司董事會議事規則》等相關規章制度，充分認識到上述行為違反了《公司法》第一百一十一條、一百一十三條以及《公司董事會議事規則》第十三條、第十八條的相關規定。確定了公司董事長為整改責任人，明確指出了相關責任董事的違規行為，相關責任人也分別在進行了深刻的檢討，公司將加強會議召集程序的內部審核，嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的規定履行董事會召集程序，每次會議于會議召開十日前通知全體董事和監事，臨時董事會會議的通知于會議召開前兩日發出。董事因故不能出席董事會而書面委托其他董事代為出席的，委托書中將嚴格載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，涉及表決事項的，將在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，并由委托人簽名或蓋章。由董事會秘書負責專門組織各位董事、監事、高級管理人員再次認真學習上市公司規范運作規則，并計劃在2014年內組織安排兩次內部專題培訓。同時，公司各位董事、監事、高級管理人員將在后期按照要求積極參加江蘇證監局組織的專業培訓。“
4、2014年7月15日公司收到上海證券交易所（以下簡稱”上交所“）《關于對海潤光伏科技股份有限公司和董事長任向東等予以監管關注的決定》（上證公函（2014）0028號）
（1）關注的問題
海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”海潤光伏“或”公司“）2013年度實際歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.03億元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度業績預虧公告中稱”預計2013年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-13，068萬元左右，與上年同期相比減少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司發布2013年年度業績預告更正公告，稱”預計2013年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-20，260萬元左右，與上年同期相比減少9，859%左右。“主要原因系公司聘請境外會計中介機構編制的未審會計報表編制基礎與中國企業會計準則存在差異。公司在首次預告時未能充分考慮境外子公司的相關情況，致使前期業績預告不夠謹慎、準確，前后預告差異較大。
（2）整改措施
公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱”《股票上市規則》“）第2.1條、第2.6條等有關規定。在公司2013年年度業績業績預告中未審慎、全面的考慮到影響公司年度業績的各項因素。公司加強全面預算管理，加強會計準則及相關制度的學習，加強與業務溝通，及時了解業務情況。
5、2014年7月15日公司收到上交所《關于對海潤光伏科技股份有限公司和董事會秘書兼財務總監周宜可予以監管關注的決定》（上證公函（2014）0055號）
（1）關注的問題
2013年7月，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱”公司“）控股子公司江陰鑫輝太陽能有限公司向海南英利新能源有限公司轉售一臺閑置設備，設備原值為1032.50萬元，出售總價款為620萬元（含稅），此次交易產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，公司未按規定向本所申請豁免提交股東大會審議，且未及時履行信息披露義務。
（2）整改措施
公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據《股票上市規則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。公司意識到上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第9.3條、第9.6條的有關規定。
公司組織董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員認真學習了《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化信息披露意識和責任，嚴格按規定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
6、2014年10月8日公司收到江蘇證監局《關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函（2014）416號）
（1）關注的問題
”我局自2014年8月開始對你公司進行了年報現場檢查，關注到以下問題：
一、三會運作方面
公司存在董事會、股東會會議記錄不全的情況，未對參會董事、股東發言情況進行完整記錄。
二、信息披露方面
1、就業績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關規定，對信息披露差錯相關責任人進行問責；
2、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
3、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設備，產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
三、財務核算方面
1、公司部分在建至程項目如鑫輝生產線及廠房工程、合肥生產線及廠房工程，因行業形勢和資金問題，怠于完工新增產能。考慮到2013年度公司產能利用率約為75%，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
2、公司部分境外電站項目取得的綠色權證只在交易時確認收入，不符合權責發生制原則。建議公司在取得權證時根據市場公允價值確認資產和收入，再于交易時對處置收益進行調整。“
（2）整改措施
”①三會運作方面
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員對此違規行為進行了深刻的檢討和分析，并認真對照《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，深刻認識到上述行為違反了《公司章程》第一百二十四條及《董事會議事規則》第三十條，并確定了公司董事會秘書為整改責任人，由董事會秘書組織相關人員進一步加強學習《公司章程》及《董事會議事規則》等規章制度，今后將嚴格按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，加強董事會會議記錄工作，清晰記錄董事等相關人員的發言要點，進一步提升公司規范運作水平。
②信息披露方面
主要問題表現在：
A、就業績預告更正事項，公司雖已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有關規定，對信息披露差錯相關責任人進行問責。
整改措施及落實情況：公司董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員意識到公司以及公司董事長、相關高級管理人員違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的相關規定。確定了公司董事長為整改責任人，并根據內部管理制度的規定，對本次信息披露差錯相關責任人，并對時任公司的相關董事、高級管理人員等責任人分別采取了內部通報批評，相關責任人也分別在做出表態，在今后的工作中要做充分發揮董事會各專業委員會以及監事會的作用，嚴格按照相關法律法規的要求，進一步加強公司規范運作和信息披露管理工作。
B、年報對外擔保情況披露有誤。2013年末公司對外擔保（不包括對子公司擔保）合計應為8，600萬元（江蘇陽光股份有限公司1，000萬元、國電阿拉善左旗光伏發電有限公司7，600萬元），而年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額為1，000萬元。
問題說明：國電阿拉善左旗光伏發電有限公司（以下簡稱“國電阿拉善”）系本公司的參股子公司，國電阿拉善由本公司和國電蒙電新能源投資有限公司合資設立，本公司持股40%，公司在填寫年報“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”項下披露金額的時，誤將參股子公司也歸到子公司的部分，因此該部分僅填列了江蘇陽光股份有限公司的1，000萬元。
整改措施及落實情況：董事會秘書組織相關人員進一步加強學習《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規章制度，公司將嚴格按照相關規定認真履行相應的信息披露義務，在以后的定期報告編制過程中全面充分考慮問題，杜絕此類情況再次發生，確保信息披露的正確性。
C、2013年7月，子公司江陰鑫輝太陽能有限公司處置一臺閑置設備，產生非流動資產處置損益502.58萬元，超過公司2012年經審計凈利潤的50%以上，該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
問題說明：公司2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤為207.59萬元，基本每股收益為0.002元。根據《股票上市規則》，上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向上海證券交易所申請豁免適用《股票上市規則》第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。由于公司未及時履行申請豁免的程序，導致該交易未按規定提交股東大會審議，未及時履行信息披露義務。
整改措施及落實情況：公司組織董事、監事、高級管理人員及公司證券部相關人員認真學習了《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化信息披露意識和責任，嚴格按規定履行信息披露義務，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
③財務核算方面
主要問題表現在：
A、公司部分在建至程項目如鑫輝生產線及廠房工程、合肥生產線及廠房工程，因行業形勢和資金問題，怠于完工新增產能。考慮到2013年度公司產能利用率約為75%，建議公司關注該部分資產減值的可能性；
問題說明：鑫輝和合肥生產線及廠房工程的確由于行業形勢和資金問題，建設比較緩慢，一直未能達到可使用狀態，公司十分關注這部分資產的狀態。
整改措施：
a、加快這部分設備、生產線及廠房工程的安裝調試驗收工作，符合轉固標準的盡快轉固；
b、定期盤點，2014年10月底公司對生產設備進行過一次全面盤點，未發現異常；
c、持續對機器設備進行技術改進，保證定期完成固定資產及在建工程的持續維護工作；
d、密切關注這部分資產的狀況，并于2014年10月末對其可能的減值情況進行了分析，通過分析，公司這部分資產目前尚不存在減值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要產品的毛利率為正數，說明這部分資產具備盈利能力；且產能利用率位于行業前列，四季度開始均處于滿產狀態，說明資產的使用情況良好；這些設備當時采購的時候都是行業里最為先進的設備，目前也不存在被新設備新技術取代的可能。通過上述措施，加強資產的維護管理，確保資產不形成減值。
B、公司部分境外電站項目取得的綠色權證只在交易時確認收入，不符合權責發生制原則。建議公司在取得權證時根據市場公允價值確認資產和收入，再于交易時對處置收益進行調整。
問題說明：公司羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目、羅馬尼亞Ucea 55MW項目是以權證方式取得補貼收入的，其中羅馬尼亞ESPE 4.1MW項目于13年6月轉固，轉固后所有電費及權證收入均計入當期收入，羅馬尼亞Ucea 55MW項目于2014年1月轉固，13年暫未取得相關收入。
整改措施：本著謹慎性原則，已經按照權責發生制原則，正確核算權證的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江蘇證監局《行政處罰決定書》（（2015）5號）
（1）關注的問題
江蘇證監局認定海潤光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》和《關于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉增股本預案的提議》存在誤導性陳述，江蘇證監局決定對海潤光伏處以40萬元罰款。
（2）整改措施
公司董事、監事、高級管理人員對上述違規行為進行了認真的討論和分析，承諾嚴格遵守法律、法規、部門規章和上交所發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。同時公司受到行政處罰的董事、高級管理人員已辭去相關職務。
8、2015年11月17日公司收到江蘇證監局《關于對海潤光伏的監管關注函》（蘇證監函（2015）466號）
（1）關注的問題
”我局對你公司2014年年報進行了現場檢查，檢查發現你公司存在以下問題：
一、信息披露方面
關聯方借款利息披露不一致。武威奧特斯維光伏發電有限公司前三季度關聯方借款利息資本化金額3，668萬元計入在建工程；年末則將關聯方借款利息全部費用化，沖回前期確認的在建工程和利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內容與三季報不一致。
二、財務核算方面
單項計提應收賬款減值準備金額依據不充分。公司單項計提對中國通用技術集團意大利公司應收賬款壞賬準備1.275億元。其中，依據賬齡比例計提減值7，749.5萬元，另以應收款資金占用利息和催賬費用名義合計計提減值5，000萬元，其減值金額依據不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
問題說明： 截止2014年三季度前，公司合并關聯方之間的資金占用均計提利息，根據所占用的資金武威奧特斯維光伏發電有限公司前三季度應承擔資金占用費3，668萬元并計入了在建工程，資金提供方則相應體現了利息收入。四季度公司決定2014年度境內合并關聯方統一不計提資金占用利息，因此武威奧特斯維光伏發電有限公司沖銷了前期確認的在建工程、資金提供方沖減了前期確認的利息收入，導致年報在建工程、財務費用的披露內涵與三季報不一致。
整改措施及落實情況：本公司加強全面預算管理，財務負責人組織相關人員參加培訓、加強會計準則及相關制度的學習，加強與業務溝通，及時了解業務情況。
②財務核算方面
問題說明：海潤自2011年開始陸續向意大利客戶中國通用技術集團意大利公司銷售太陽能電池組件，合作初期回款較及時，但隨著時間的推移，通用回款速度減緩，對方稱是最終買家未及時付款所致。公司十分重視該公司貨款回收情況，采取各種途徑開展催收程序。2014年公司預計該項應收賬款占用利息和催賬費用約5，000萬元，故除了按賬齡比例計提減值7，749.5萬元外，追加計提壞帳準備5，000萬元。
整改措施及落實情況：財務負責人組織相關人員加強會計準則的學習，充分收集減值依據，嚴格按照準則要求測算減值。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情形。今后公司將繼續在監管部門的指導下，堅持依法合規經營，規范公司經營行為，進一步健全和完善公司內部控制機制。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2016年7月22日THE_END
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